2017年中国P2P平台的合规发展及中国P2P平台在合规转型中可能面临的问题及未来监管趋势【图】

    一、中国P2P平台的合规发展过程中出现的问题

    2007年至今，中国的P2P行业发展迅猛，但由于发 展早期的监管真空期，出现了许多行业乱象。例 如非法集资、自融、资金池等违规行为。大量平台 被爆出资金流断裂、平台倒闭、卷款潜逃等丑闻， 使得投资人蒙受巨大损失，造成市场信心下跌和 行业动荡。

    当前中国P2P行业中，真正独立、以撮合中介服务 为定位的纯线上借贷交易模式稀少，取而代之的 是大量打着P2P名号却过度依赖线下团队吸揽资 金，实质上开展信用中介业务的平台。在鱼龙混 杂的P2P行业中，由于急于扩张平台规模、扩大品 牌影响力，许多平台也从小额网络借贷撮合转向 网上代销银行理财、券商资管计划、基金保险等 产品，并且利用互联网理财创新的名义打包、拆 分各类资管、信托类理财产品收益权向非合格投 资者进行推介与销售，游走在灰色地带。在大多 数P2P平台运营过程中，还出现了以公司法人或员 工作为居间人进行放贷、拆分融资项目期限等风 险行为。

    同时，某些打着P2P旗号的平台自设资金池，用作 自融或众筹、场外配资。某些线下理财公司以虚 假高息、大规模线下营销欺骗缺乏风险意识的 投资人群，从事非法集资。2016年，多个所谓的 P2P平台发生资金链断裂或者涉嫌非法集资，例 如e租宝、中晋、金鹿等，严重伤害了广大投资者 利益。校园裸条借贷事件反映了在P2P平台上可能 出现误导性的信贷条款以及不公平、侮辱性的催 收方式，借款人在P2P交易中也同样会面临诸多 风险。问题频发、危机四伏的P2P行业现状也预示着其监管不足、野蛮生长的时期即将结束，未 来整个行业的规范和长远发展可期。

    对当前监管要求的解读

    2015年7月18日，央行会同多部委正式发布《关于 互联网金融健康发展的指导意见》，以“鼓励创 新、防范风险、趋利避害、健康发展”为总要求，明 确了包括P2P网络借贷、互联网支付、众筹、互联 网保险在内的各种互联网金融业态的定义及边 界，首次正式承认了P2P的合法地位。

    2015年12月28日，银监会、工业和信息化部、公安 部、国家互联网信息办公室等监管部门联合发布 了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办 法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）， 正式向社会公众公开征集意见，标志着P2P行业 开始告别野蛮生长、无头监管时代。

    2016年8月17日，银监会、工业和信息化部、公安 部、国家互联网信息办公室等监管部门联合发布 了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办 法》（以下简称“暂行办法”）。暂行办法在征求意 见稿的试行基础上保留了大部分细则要求，并根 据征求意见对部分内容进行删除或增订。重点规 范和界定以下五大方面：P2P平台性质定位、平台 准入与经营规则、平台的13条业务红线、风险管 理与信息披露要求、网络借贷各参与方的权利和 义务等。暂行办法被业内称为P2P史上最严法规， 它的重磅出台对P2P行业整体的规范化发展具有 深刻影响与指导意义。具体解读如下

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》解读

    P2P平台是信息中介，不是信用中介。平台是以互 联网为主要渠道，为实现直接借贷提供信息搜 集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等 服务。借款人与出借人遵循“借贷自愿、诚实守 信、责任自负、风险自担”原则，网络借贷信息中 介机构只承担客观、真实、全面、及时进行信息 披露的责任，不承担借贷违约风险。

    准入实行备案管理，强调网络小额借贷根据《暂行办法》，地方金融监管部门负责为P2P 平台实行备案制管理，但备案登记并不代表对平 台的认可。P2P平台除向地方金融监管部门备案 外，还需进行网站备案，获得ICP许可证，方可进 行经营。此外，机构名称中必须包含“网络借贷 信息中介”字样。

    基于平台的网络借贷信息中介定位，《暂行办 法》对于平台开展的业务范畴延续了《征求意见稿》中相关规定。除信用信息收集、核实、贷后 跟踪、抵质押管理等必要环节外，P2P平台不得 在线下物理场所开展业务。《征求意见稿》出台 后的半年时间中，各地监管机构均采取一系列的 整治动作，平台的线下理财门店和团队成为重点 整顿对象。采取O2O模式开展线下理财业务的 P2P平台势必尽快转型以符合监管要求，贯彻平 台“以互联网为主要渠道”的性质定位。

    此外，《暂行办法》明确规定了平台应当以网络 小额借贷为主，并提出在单一P2P平台上的个人 借贷上限为20万元，机构借贷上限为100万元；多 个P2P平台上的个人借贷上限为100万元，机构借 贷上限为500万元。此项新规的出台在业内引起 轩然大波，一旦严格执行将带来大量P2P平台的 倒闭。监管部门坚持引导P2P平台回归普惠金融 之路的决心显而易见，但与此同时，如何实现所 有P2P平台的备案登记及借款人信息共享可查， 也将是摆在监管机构面前的难题。

    实行负面清单制，规定了P2P平台的13条禁止 行为

    《暂行办法》明确了明令禁止的13项行为，包 括：不得自融；不得设立资金池；不得自担保或 承诺保本保息；不得自行或委托、授权在物理场 所进行宣传或推介融资项目；不得发放贷款；不 得拆分融资项目期限；不得自行发售理财，代销 银行理财、券商资管、基金、保险或信托模式；不 得开展类资产证券化业务或打包资产等形式的 债权转让；不得与其他投资机构混合、捆绑、代 理销售；不得虚构、夸大项目真实性；不得向借 款用途为股票投资等融资提供信息中介服务； 不得股权众筹；不得从事法律法规、网络借贷有 关监管规定禁止的其他活动。

    从上述13条禁令来看，除了自融、资金池、自担 保等早已被提出过多次的红线之外，通过平台法 人或员工为居间人发放贷款、拆分融资项目期 限、代销其他机构的理财产品等是大部分P2P平 台在发展初期为了吸引客户、尽快做大业务规模、打造品牌影响力普遍采用的做法。在《征求 意见稿》出台后，许多平台已经开始进行相应整 改，开展去居间人、消除期限错配、剥离理财产 品销售等业务。与《征求意见稿》的12条禁令相 比，《暂行办法》进行了部分调整和新增。主要 将“不得向非实名制注册用户宣传或推介融资项 目”调整为“不得自行或委托、授权在物理场所 进行宣传或推介融资项目”，增加了“不得开展 类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资 产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为” 。前者再次强调P2P业务的网络借贷性质，后者 则是监管机构首次明确禁止P2P平台开展类资产 证券化业务。由此，中国的P2P行业发展将逐渐 趋同英国P2P业务的借贷撮合交易模式，而非美 国P2P业务的证券撮合交易模式。

    客户资金须由银行存管，明确信息披露要求为增强P2P平台的风险管理意识和能力，《暂行 办法》要求客户资金应由符合条件的银行业金 融机构作为出借人和借款人的资金存管机构，实 行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理； 履行反欺诈、反洗钱和反恐怖融资义务；建立与 其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。为 保障P2P平台的信息公开、透明，《暂行办法》要 求平台对基本信息、融资项目基本信息、已撮合 未到期融资项目资金运用情况进行详细披露， 确保风险揭示到位；平台还须定期披露业务活 动经营管理信息；平台应邀请第三方独立机构 对资金存管、信息披露情况、信息安全、经营合 规性、信息系统稳健性等情况进行审计等，并将 相关资料报送至地方金融监管部门。上述要求 将大幅增加P2P平台的运营成本，短期内将挤压 平台的利润空间，小平台生存压力剧增。
规范出借人与借款人义务，加强金融消费者保 护

    为保证网络借贷中出借人具备相应的投资认知 和风险承担能力，《暂行办法》对出借人的条件 进行了规范，需满足：实名注册；具备投资风险意识、风险识别能力、非保本金融模式投资经 验；需要通过风险评估；出借人实行分级管理， 可设定动态调整的出借限额与出借标的限 制。P2P平台需以此为依据设置出借人参与网络 借贷投资的门槛。

    针对借款人，《暂行办法》要求提供真实、准确、 完整的用户信息及融资信息；按约定使用借款 资金；不得在多个平台重复融资等；不得欺诈借 款；不得已经发现平台违规仍进行交易等义务。

    三、未来监管趋势

    对于金融行业而言，监管始终扮演着“引路灯” 的重要角色，特别是对于互联网金融这类新兴 业态，在爆发式创新发展的同时，各类行业乱象 频出、投资者权益得不到充分保护，亟需由监管 部门介入，统一行业标准，扫除行业乱象，引导 规范化发展。自《征求意见稿》出台后，各类监 管机构在征求意见的同时也迅速展开行动，对 P2P平台进行清查并对不合规的问题平台提出整 改要求。期间，大批量欺诈性质、不规范的问题 平台主动或被动退出市场，P2P机构数量增长也 逐步趋缓。《暂行办法》则标志着P2P合规化发 展的号角正式吹响，P2P行业市场必将在监管的 有序引导下进入冷静、稳定的正规发展阶段。

    从各类金融业态的发展历史经验而言，金融创新 与监管之间的互动是动态博弈的过程，“创新— 监管—再创新—再监管”也是一种长期的良性 迭代过程。因此，以积极的眼光看待监管、看待 P2P行业，我们认为，未来的监管在法规细则要 求和具体执行落地方面将有以下三大趋势：

    守住底线监管，穿透考核关注业务定性《暂行办法》中明确提出办法公布后将由地方金 融监管部门对不合规P2P平台提出整改要求，整 改期不超过12个月。基于互联网金融行业发展的 历史经验，罗兰贝格认为，各地的地方金融监管 机构将依据各地实际情况制定P2P平台专项整治行动时间表，重点围绕严格市场准入、加强资金 监管、规范广告宣传、强化业务规范四方面展开 整治行动。

    整治行动将在未来一年内分为3个阶段展开。首 先由地方监管制定区域内清理整顿方法并开始 逐一摸底排查；其次实施清理整顿工作，组织各 平台自查并提出合规整改方案和行动计划表； 最后进行合规性验收，完成区域内P2P平台合规 整改总体报告，形成监管长效机制。

    重点排查与整治的内容将始终围绕底线进行监 管，如是否有非法集资等违法情节、是否自融、 是否发放贷款、是否自行发售或代销理财等金 融产品、是否夸大虚假宣以高息揽客、是否大规 模线下营销融资项目等。其次，监管机构将根据 业务实质认定业务属性。具体而言，一行三会将 联合对互联网金融涉及的资金端与资产端进 行“穿透式”考核，一旦P2P平台被归类为信用中 介，就将成为重点整治对象。

    因此，建议各类P2P平台针对以上几方面主动开 展自查工作，针对踩界领域尽早启动整改方案的 规划与实施，以拥抱监管的态度坦诚沟通，积极 配合检查，以在监管部门面前树立好形象并形 成好口碑。

    实行分类处置，窗口期完成全面整改2015年底的《征求意见稿》出台后，全国各地的 金融监管部门已逐步制定了各地区的具体排查 方案及行动计划。截止《暂行办法》公布前，上 海、北京、浙江、江苏、广东、深圳等地区已对本 地的P2P平台开展了逐一排查，建立“一户一档” ，并将根据平台的业务定性、是否踩业务“红线” 、是否有非法集资等违法行为，将P2P平台分为 合规类、整改类和取缔类，进行分类处置，而 非“一刀切”全面打击。

    根据各地金融监管部门已开展的整治行动和与 某地方监管层沟通意见，罗兰贝格认为，《暂行办法》公布的未来一年中地方金融监管部门对 P2P平台分类处置的总体思路仍将延续“扶优抑 劣”原则。针对合规类平台，会继续支持鼓励发 展，过程中做好引导督促，力求打造成为地区乃 至全国性的行业标杆；针对整改类平台，监管将 会给予一定的整改期限，在此过程中要求平台制 定全面的整改方案及行动计划，每周、每月定期 上报阶段性整改成果，披露关键数据，以便于监 管部门掌握最新进展，尽早识别整改风险，而到 期后整改效果不明显的平台将面临淘汰；针对取 缔类平台，金融局、公安、司法、刑侦、工商等部 门将联合采取行动严厉打击，依法追求其刑事责 任或采取行政处罚。

    与此同时，据悉整治行动过程中发现的问题及整 改难点也将作为正式办法细则修订的重要输入 及参考依据，换言之，这一年将成为P2P监管细 则正式出台前最后的窗口期，各类平台应由“被 动式”时候应对化为主动积极防范，积极配合监 管部门工作，加强沟通，依据《暂行办法》抓紧 整改。12个月的整改期结束后，最坏的可能性即 不合规的平台由于“历史包袱”过重、负面印象 深刻等原因，无法获得监管认可完成备案，从而 不得不面临停业。

    监管更加务实，跨部委机构协作以确保平稳 过渡虽然目前P2P整体的监管框架已经明确，但在具 体落实执行的过程中，不论是从P2P平台还是相 关监管部门的反馈来看，仍有尚不明确的“灰 色”空间。正是由于无法可依，平台陷入即使有 心整改也难以取得实质性进展的窘境。因而在 下一阶段，银监会也将继续牵头相关部门在《暂 行办法》正式发布实施的基础上，制定配套的实 施细则，如涉及出借人分类评估标准、针对P2P 的银行存管业务规则、金融统计与报送制度、信 息披露机制等，以进一步统一明确规则与制度、 提升可落地性，为下一步加强网贷机构事中与事 后监管奠定基础。另一方面，从监管的初衷来看，P2P网络借贷作 为满足中小企业、实现普惠金融、支持大众创业 万众创新、扶持实体经济转型发展的中坚力量， 应予以充分鼓励与支持。因此监管在行业规范化 引导的过程中，也多次强调将保证平稳过渡，讲 究方法与节奏，力求稳妥处置风险，以避免引发 群体性事件。与《征求意见稿》相比，《暂行办 法》也体现出监管更加务实、更加注重业务本质 及市场影响的特点。例如不再拘泥于名义上是 否是关联机构参与自融，而更多是以业务本质 是否有自融作为监管要求。可预见在未来一年 中，监管机构将会延续其务实落地、鼓励支持的 态度，逐步引导行业通过合规整改平稳过渡至 全面有序发展。

    在具体落实的过程中，监管部门也将与行业自律 组织紧密配合。以由央行牵头成立的中国互联 网金融协会为例，将承担制定互联网金融经营 管理规则和行业标准的重要职责，并且已接受中 国人民银行委托开展互联网金融统计监测工 作，启动互联网金融信息共享建设。除此以外， 各地互联网金融协会、网贷协会相继成立，在行 业内的影响力日益凸显，如北京市网贷协会接受 北京金融局委托对北京市的P2P网贷机构开展 驻场考察，并协同监管部门与第三方数据公司、 商业银行沟通交流，帮助北京的平台批量引入征 信数据、对接银行存管合作等。

    相信在未来，越来越多涵盖P2P网贷业务、法律、 技术、风控、产品等方面的专业协会将日益活 跃，与监管部门互相配合、补充，共同推进P2P网 贷行业的规范经营和稳步发展。与此同时，跨部 委、机构的联合协作监管也必将更加专业，例如 可避免出现监管重叠及监管死角。但也可能带 来新的问题有待解决，例如多方监管可能将降 低监管要求的针对性和实操性，被监管对象则 疲于应付多方监管，从而造成平台较大负担和资 源冗余浪费等现象。

    四、中国P2P平台在合规转型 中可能面临的问题

    合规转型的八大重点领域

    随着《暂行办法》的落地，P2P网贷机构纷纷将合 规转型提升到首要高度，一方面在公司内部高层 组织针对《暂行办法》的专项研讨，同时也积极参 与监管部门、行业协会组织的各类专家解读及培 训，力求在第一时间领会监管趋势及整改相关的 指导意见。罗兰贝格结合对P2P网贷行业的洞察、 对《暂行办法》等相关政策解读，以及与监管部门 的紧密沟通，全面梳理总结了在监管细则下P2P全 面合规转型框架，即按照战略、业务、运营分为三 大类别，重点关注八大领域进行全面整改。 L

    战略层面，从合规角度全面审视未来战略

    1、明确未来的发展目标、P2P平台定位及核心业 务模式等 在P2P业务的基础上，梳理现有的整体业务版图，并 以P2P业务合规转型为契机，明确未来的战略发展 目标、全业务版图覆盖以及P2P业务在其中的定位。

    2、梳理平台及关联公司的关系，确保P2P业务独 立运营 对于希望打造互联网金融全业务版图的公司而 言，更需要对平台实体及其他关联公司实体间的 关系进行全面梳理，从法人架构、业务、产品、渠 道、财务、职场等各个方面尽快实现P2P与非P2P 业务间的剥离，以确保各个业务板块在其实体下 能够独立运营，避免风险传导。

   例如以P2P业务起家的积木盒子，如今已全面转型为智能金融服务商的PINTEC(品钛)集团，旗下拥 有积木盒子、读秒、一点基金、灵玑、企乐汇等。其 中，积木盒子定位于P2P平台、读秒定位于智能信 贷引擎、一点基金是场景式基金代销平台、灵玑 是智能投顾平台、企乐汇专注于大数据征信。

    业务层面，打造纯线上的P2P网络借贷模式

    3、线下理财团队转型，门店关停并转，线上展业 模式设计 由于中国的现实情况，许多P2P平台在业务发展初 期为了做大业务规模、吸引客户而开设线下门店、 组建大批营销团队进行展业揽客。《暂行办法》不 允许在物理场所开展融资项目推介等业务，这是 摆在采用传统线下模式、O2O模式等平台面前巨大 的难题。这类平台的线下团队动辄上万人，要在短 期内对线下营销团队、门店完成整改波及面甚广。

    因此，P2P平台需要对线下模式的转型进行全面审 慎的规划，一方面着力眼前局势，根据监管要求停 止线下营销的实质性行为，另一方面结合未来的发 展战略，未雨绸缪先行布局。例如，宜信早已启动转 型将线下团队转型升级成为专业的财富管理机构， 获得基金代销、保险代销、私募基金管理人等牌 照，同时引导员工考取相应资质，淘汰低产能不达 标员工；人人贷、积木盒子等平台也已开始着力打 造纯线上的P2P平台，积极构建自身的线上获客能 力。

    4、P2P产品设计与销售流程优化，避免触碰13条 业务红线

P2P网贷合规转型框架

    相关报告：智研咨询发布的《2017-2022年中国P2P网贷行业深度调研及投资前景预测报告》

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